یست سال بعد از حوادث نسخه ی اول فیلم ، پایگاه نظـامی نازی ها در ماه ، تبدیل به آخرین پناهگاه برای نسل بشر می شود. زمین توسط جنگ های هسته ای ویران شده است اما در اعماق زمین نیرویی نهفته است که می تواند نسل بشر را نجات دهد و یا اینکه آن را یکبار برای همیشه نابود کند. بزودی حقیقت خلق بشر آشکار خواهد شد آن هم زمانی که دشمن قدیمی قهرمانان ما را برای یک ماجراجویی خطرناک به زمین توخالی می فرستد …..

پسره نوجوان 16 ساله ای به نام "ویل" به خاطره اینکه پدرش ، مادرش را ترک کرده و مشکلاتی که براش به وجود اومده مجبور میشه مدرسه ی خود را عوض کنه . زمانی که به مدرسه ی دیگر میرود تلاش خود را میکند تا دوستان جدید پیدا کند اما در ابتدا همه به او تیکه میندازند و مسخره ـش میکنند و سر به سرش میذارند تا ...