وقتی مادر «میا ترموپلیس» (هاتاوی) اعلام می کند که پدر مرحومش، در حقیقت شاهزاده و صاحب تاج و تخت کشور کوچک اروپایی، «جنوویا»، بوده، در زندگی «میا» تغییر و تحول اساسی به وجود می آید: حالا «میا» تنها وارث آن تاج و تخت است و مادربزرگش، «ملکه کلاریس رینالدی» (اندروز) می خواهد آداب و رسوم اشرافی را به آن دخترک ناشی بیاموزد.

اندی پسربچه ایست که کلی اسباب بازی دارد و درمیان آنها وودی کلانتر را بیشتر دوست دارد و با او بازی می‌کند. در دنیای اسباب بازی‌ها وودی از همه محبوب تر است. در جشن تولد اندی، او یک آدم فضایی به نام باز لایتیر هدیه می‌گیرد. حالا اندی باز را بیشتر از همه اسباب بازی‌ها دوست دارد. وودی در جمع اسباب بازی‌ها محبوبیت خود را از دست داده‌است و این امر باعث درگرفتن رقابتی شدید بین باز و وودی شده است.