یست سال بعد از حوادث نسخه ی اول فیلم ، پایگاه نظـامی نازی ها در ماه ، تبدیل به آخرین پناهگاه برای نسل بشر می شود. زمین توسط جنگ های هسته ای ویران شده است اما در اعماق زمین نیرویی نهفته است که می تواند نسل بشر را نجات دهد و یا اینکه آن را یکبار برای همیشه نابود کند. بزودی حقیقت خلق بشر آشکار خواهد شد آن هم زمانی که دشمن قدیمی قهرمانان ما را برای یک ماجراجویی خطرناک به زمین توخالی می فرستد …..

در طی یک ماموریت تحقیقاتی در آن طرف منظومه شمسی، یک فضانورد متوجه می شود که ازدواج و وضعیت زندگی اش در زمین به خوبی پیش نمی رود. خوشبختانه او از کمک یک موجود مرموز باستانی که در فضاپیمای اون پیدا شده، بهره مند است.

مت و کیت خانه ای دورافتاده را خریداری می کنند. هنگام نقل مکان به این خانه، آن ها متوجه وجود اتاقی می شوند که تمام آرزو های مادی آن ها را برآورده می کند اما از آن جایی که کیت تا کنون دو بار سقط جنین داشته است، بیشترین چیزی که کیت و مت به آن نیاز دارند یک بچه است.

«ژان کلود ون دم» بازیگر مشهور فیلم های اکشن، برای گرفتن سرپرستی دخترش، با همسرش در نزاع قانونی به سر می برد. در همین شرایط او می فهمد که «استیون سیگل» نقش او را قاپیده است...