فیلم لالایی در مورد مادری است که یک لالایی جدید را در کتابی باستانی کشف کرده و به زودی این آهنگ را یک نعمت برای آرام کردن فرزندش می‌داند. اما زمانی که این لالایی یک دیو باستانی ترسناک به نام لیلیت را بیدار می‎کند، دنیای او به یک کابوس تبدیل شده و…

«ما کس رن» (وودز)، شیفته ی برنامه های بی پرده و پر خشونت شبکه ی «عرصه ی تلویزیون» است و سعی می کند به شبکه ی مزبور رخنه کند. او وقتی یک نوار ویدئویی را می بلعد، به وسیله ای برای عملی کردن توطئه ها و جنایت های گردانندگان شبکه ی «عرصه ی تلویزیون» تبدیل می شود.

کاترین و دیوید استوارت (جولیان مور، لیام نیسون) یک زوج ثروتمند هستند که در منطقه ای مجلل در تورنتو زندگی می کنند.اما همه چیز در بهشت کوچک آنها خوب نیست.کاترین میشود که دیوید که یک استاد موسیقی است با شاگردانش به او خیانت میکند.او فردی را بنام کلوئی (آماندا سیفرید) را استخدام می‌کند تا با دیوید ملاقات کند و ببیند آیا او تسلیم وسوسه می‌شود یا نه اما ...