پروفیون، یک ظالم، تلاش می کند تا یک پادشاهی صلح آمیز را که توسط یک ملکه سرسخت اداره می شود، سرنگون کند.

كاپیتان باربوسا و الیزابت سوآن و ویل ترنر برای نجات جك اسپارو و مروارید سیاه به سنگاپور می روند این در حالی است كه آنها برای نجات كاپیتان جك اسپارو باید یك دزد دریایی چینی را پیدا كرده و نقشه دریایی كه محل كاپیتان جك را نشان می دهد را از او بدزدند، در ادامه داستان مجمعی به نام برادران وارد داستان می شوند كه باعث پیروزی دزدان دریایی كارائیب در مقابل كمپانی هند شرقی می شوند و ....

ویل ترنر و الیزابت سوان که قصد دارند بزودی با هم ازدواج کنند بجرم کمک به کاپیتان جک اسپارو برای فرار از دست قانون بازداشت می شوند. لرد کاتر که دستور این بازداشت را داده به ویل و الیزابت می گوید اگر آنها به او کمک کنند تا جک را پیدا کرده و قطب نمای جادویی اش را از او بگیرد، آنها را مجازات نخواهد کرد...

«ناخدا باربوسا» (راش) کشتی «ناخدا جک اسپارو» (دپ) به نام «مروارید سیاه» را در اختیار می گیرد و بعدا به شهر پورت رویال حمله می برد و «الیزابت سوان» (نایتلی) دختر فرماندار (پرایس) را می رباید. «ویل ترنر» (بلوم) دوست دوران کودکی «الیزابت» با «جک» متحد می شود تا «الیزابت» را نجات دهند و «مروارید سیاه» را دوباره به چنگ آورند. اما نفرینی باعث شده «باربوسا» و خدمه اش برای همیشه در پرتو هر نور مهتابی به اسکلت هایی زنده تغییر شکل یابند...

داستان در مورد زنی با گذشته ی غمناک است، که گذرش به شهری کوچک در مین می افتد، جایی که جادو و رمز و رازهای قصه ها به حقیقت پیوسته اند...